Rahmenvertrag

Parteien

Zwischen Janeway.io UG (haftungsbeschränkt), August-Bebel-Straße 16, 16816 Neuruppin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Neuruppin unter HRB 15191 NP, vertreten durch den Geschäftsführer Lukas Pritzkow (nachfolgend „Auftragnehmer")

und

[Firmenname des Auftraggebers], [Straße, Hausnummer], [PLZ Ort], [Land], eingetragen im Handelsregister des [Amtsgericht], HRB [Nummer], vertreten durch [Name, Funktion] (nachfolgend „Auftraggeber")

— gemeinsam die „Parteien" —

wird folgender Rahmenvertrag (nachfolgend „Rahmenvertrag" oder „RV") geschlossen:

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§ 1 Begriffsbestimmungen

Im Sinne dieses Rahmenvertrags gelten folgende Definitionen:

• „Leistungsanlage" — eine zu diesem Rahmenvertrag gehörende, gesondert unterzeichnete Anlage, die leistungsspezifische Regelungen (Werkvertrag oder SLA) enthält.
• „Leistungsschein" — ein individuelles Angebot oder eine Auftragsbestätigung, die auf eine Leistungsanlage Bezug nimmt und Umfang, Vergütung und Zeitplan konkretisiert.
• „Werk" — das im Rahmen der Anlage Softwareentwicklung herzustellende Ergebnis (Software, Quellcode, Dokumentation).
• „Managed Services" — die im Rahmen der Anlage Managed Services laufend erbrachten Betriebsleistungen.
• „Personenbezogene Daten" — Daten im Sinne von Art. 4 Nr. 1 DSGVO.

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§ 2 Vertragsgegenstand

(1) Dieser Rahmenvertrag regelt die grundlegenden Bedingungen für alle zwischen den Parteien geschlossenen Leistungsvereinbarungen. Konkrete Leistungen werden durch Leistungsanlagen und Leistungsscheine bestimmt.

(2) Derzeit bestehen folgende Leistungsanlagen:

• Anlage Softwareentwicklung (Werkvertrag) — Entwicklung von Software und digitalen Produkten.
• Anlage Managed Services (SLA) — Betrieb, Wartung und Support von Software-Systemen.

(3) Leistungsanlagen können jederzeit einvernehmlich durch Unterzeichnung einer neuen Anlage ergänzt werden, ohne dass eine Änderung dieses Rahmenvertrags erforderlich ist.

(4) Dieser Rahmenvertrag gilt subsidiär; die Leistungsanlagen haben im Konfliktfall Vorrang.

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§ 3 Vergütung und Zahlungsbedingungen

(1) Die Vergütung für Einzelleistungen richtet sich nach der jeweiligen Leistungsanlage und dem dazugehörigen Leistungsschein.

(2) Alle Preise verstehen sich zuzüglich der zum Rechnungszeitpunkt geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

(3) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig, sofern in der Leistungsanlage oder dem Leistungsschein nichts anderes vereinbart ist.

(4) Bei Zahlungsverzug fallen Verzugszinsen nach § 288 Abs. 2 BGB an (9 Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz; gilt für Entgeltforderungen zwischen Unternehmern). Das Recht, weitergehenden Verzugsschaden geltend zu machen, bleibt unberührt.

(5) Der Auftraggeber ist zur Aufrechnung nur berechtigt, soweit seine Gegenforderungen rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder vom Auftragnehmer anerkannt sind. Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Auftraggeber nur geltend machen, wenn es auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

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§ 4 Nutzungsrechte und geistiges Eigentum

(1) Einräumung: Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber an den vertragsgemäß erstellten Werken nach vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung ein einfaches, nicht ausschließliches, zeitlich und räumlich unbeschränktes Nutzungsrecht zur vertragsgemäßen Nutzung ein, soweit in der Leistungsanlage nicht ausdrücklich ein ausschließliches Recht vereinbart ist. § 31 UrhG findet Anwendung.

(2) Freelancer-Programme (§ 69b UrhG): Soweit der Auftragnehmer Software unter Einsatz von Subunternehmern (Freelancern) entwickelt, stellt der Auftragnehmer sicher, dass die Nutzungsrechte an diesen Programmen entweder kraft Gesetzes (§ 69b UrhG bei Arbeitnehmerstellung) oder durch ausdrückliche schriftliche Vereinbarung auf den Auftragnehmer übergehen und an den Auftraggeber weitergegeben werden können.

(3) FOSS-Compliance: Der Auftragnehmer weist im Zuge der Abnahme auf eingebettete Open-Source-Komponenten und deren Lizenzbedingungen hin. Der Auftraggeber trägt die Verantwortung für die Einhaltung der jeweiligen Open-Source-Lizenzpflichten bei der Nutzung des Werks. Komponenten unter GPL oder anderen Copyleft-Lizenzen werden vorab gesondert kommuniziert.

(4) Vorbehalt bis zur Zahlung: Vor vollständiger Begleichung aller offenen Vergütungsansprüche steht dem Auftraggeber kein Nutzungsrecht zu. Dies gilt auch dann, wenn bereits Abnahme erteilt wurde.

(5) Nicht ausdrücklich eingeräumte Nutzungsrechte verbleiben beim Auftragnehmer. Der Auftraggeber darf die eingeräumten Rechte nur mit schriftlicher Zustimmung des Auftragnehmers an Dritte übertragen oder Dritten zur Nutzung überlassen.

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§ 5 Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle für die Leistungserbringung erforderlichen Mitwirkungshandlungen rechtzeitig, vollständig und auf eigene Kosten vorzunehmen, insbesondere:

• Bereitstellung erforderlicher Informationen, Zugänge, Testdaten und -umgebungen;
• Benennung eines kompetenten, weisungsbefugten Ansprechpartners;
• Entscheidungen in den vereinbarten oder angemessenen Fristen treffen;
• Abnahmehandlungen gemäß der jeweiligen Leistungsanlage durchführen.

(2) Kommt der Auftraggeber seinen Mitwirkungspflichten nicht oder nicht rechtzeitig nach, gelten die Rechtsfolgen des § 642 BGB. Insbesondere ruhen vereinbarte Fristen für die Dauer der Mitwirkungspflichtverletzung; hieraus entstehende Mehrkosten trägt der Auftraggeber.

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§ 6 Datenschutz

(1) Soweit der Auftragnehmer im Rahmen der Leistungserbringung personenbezogene Daten des Auftraggebers oder seiner Kunden verarbeitet, schließen die Parteien eine gesonderte Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung gemäß Art. 28 DSGVO ab. Ohne gültigen Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) dürfen keine personenbezogenen Daten übermittelt werden.

(2) Der geltende AVV ist unter /vertraege/avv abrufbar.

(3) Jede Partei stellt sicher, dass sie die anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Vertrags einhält.

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§ 7 Haftung

Haftung

§ H.1 Haftungsbeschränkung

Der Auftragnehmer haftet bei leichter Fahrlässigkeit — gleich aus welchem Rechtsgrund — nur, sofern eine wesentliche Vertragspflicht (Kardinalpflicht) verletzt wurde. Kardinalpflichten sind solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung begrenzt auf den bei Vertragsschluss typischerweise vorhersehbaren Schaden.

Die Haftung ist der Höhe nach begrenzt auf die im jeweiligen Vertragsjahr vom Auftraggeber an den Auftragnehmer gezahlte Vergütung, mindestens jedoch auf 5.000 EUR je Schadensfall.

Bei leichter Fahrlässigkeit ohne Verletzung einer Kardinalpflicht ist die Haftung des Auftragnehmers ausgeschlossen.

§ H.2 Unberührte Haftung

Die Beschränkungen aus § H.1 gelten nicht für:

1. Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Auftragnehmers, seiner gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen;
2. Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;
3. Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG);
4. arglistig verschwiegene Mängel;
5. Übernahme einer Garantie oder eines Beschaffungsrisikos.

§ H.3 Mitverschulden

Soweit der Auftraggeber an der Entstehung eines Schadens mitgewirkt hat, richtet sich die Haftung nach den gesetzlichen Vorschriften über das Mitverschulden (§ 254 BGB), insbesondere hinsichtlich unterlassener Datensicherung oder Mitwirkungspflichtverletzungen.

§ H.4 Verjährung

Ansprüche wegen Sach- und Rechtsmängeln verjähren, soweit nicht gesetzlich zwingend geregelt, innerhalb von zwei Jahren ab gesetzlichem Verjährungsbeginn, sofern nicht im jeweiligen Leistungsschein oder einer Anlage etwas anderes vereinbart ist. Die gesetzlichen Verjährungsfristen für Ansprüche aus Vorsatz und grober Fahrlässigkeit sowie bei Personenschäden bleiben unberührt.

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§ 8 Vertraulichkeit

Vertraulichkeit

§ V.1 Geheimhaltungspflicht

Jede Partei verpflichtet sich, alle Informationen der anderen Partei, die ihr im Zusammenhang mit diesem Vertrag bekannt werden und die als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit sich aus den Umständen ergibt (nachfolgend „Vertrauliche Informationen"), streng vertraulich zu behandeln, nicht an Dritte weiterzugeben und ausschließlich für die Zwecke dieses Vertrags zu verwenden.

Als Vertrauliche Informationen gelten insbesondere: Quellcodes, Systemarchitekturen, Geschäftsgeheimnisse, Kundenlisten, Preiskalkulationen, technische Konzepte, Pflichten- und Lastenhefte sowie sonstige nicht öffentlich zugängliche Informationen.

§ V.2 Ausnahmen

Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die

1. zum Zeitpunkt der Offenbarung der empfangenden Partei bereits bekannt waren, ohne dass eine Geheimhaltungspflicht bestand,
2. allgemein öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt werden,
3. der empfangenden Partei rechtmäßig von einem Dritten ohne Geheimhaltungsbeschränkung mitgeteilt werden,
4. von der empfangenden Partei nachweislich unabhängig und ohne Nutzung Vertraulicher Informationen entwickelt wurden, oder
5. aufgrund gesetzlicher Vorschriften, behördlicher oder gerichtlicher Anordnung offenbart werden müssen; in diesem Fall ist die offenbarende Partei vorab schriftlich zu benachrichtigen, soweit rechtlich zulässig.

§ V.3 Mitarbeiter und Subunternehmer

Jede Partei stellt sicher, dass die Geheimhaltungspflicht nur denjenigen Mitarbeitern, Beratern und Subunternehmern gegenüber aufgehoben wird, die zur Leistungserfüllung Kenntnis der jeweiligen Informationen benötigen, und dass diese Personen einer gleichwertigen Geheimhaltungspflicht unterliegen.

§ V.4 Dauer

Die Geheimhaltungspflicht gilt während der Laufzeit dieses Vertrags und für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach dessen Beendigung. Für Quellcode und sonstige besonders schutzbedürftige technische Informationen gilt die Pflicht ohne zeitliche Befristung.

§ V.5 Rückgabe und Löschung

Bei Beendigung des Vertrags oder auf Verlangen der offenbarenden Partei sind alle Vertraulichen Informationen sowie daraus gefertigte Kopien unverzüglich zurückzugeben oder nachweislich zu vernichten, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

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§ 9 Laufzeit und Kündigung

(1) Dieser Rahmenvertrag beginnt mit beiderseitiger Unterzeichnung und läuft auf unbestimmte Zeit.

(2) Er kann von jeder Partei mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt werden, sofern keine Leistungsanlage mit einer längeren Laufzeit noch aktiv ist. Im letzteren Fall verlängert sich die Mindestlaufzeit des Rahmenvertrags entsprechend.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn eine Partei die ihr nach diesem Vertrag obliegenden wesentlichen Pflichten schwerwiegend und dauerhaft verletzt und diese Verletzung nach Abmahnung mit angemessener Fristsetzung nicht abstellt.

(4) Die Beendigung dieses Rahmenvertrags erfasst auch alle noch bestehenden Leistungsanlagen, soweit dort keine abweichenden Regelungen getroffen sind.

(5) Kündigungen bedürfen der Textform.

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§ 10 Schlussbestimmungen

Schlussbestimmungen

§ S.1 Anwendbares Recht

Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

§ S.2 Gerichtsstand

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig und sofern der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist, Neuruppin. Der Auftragnehmer ist berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Auftraggebers Klage zu erheben.

§ S.3 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform (E-Mail genügt), soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich Schriftform (§ 126 BGB) vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

§ S.4 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder eine Regelungslücke bestehen, bleiben die übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Schließung einer Lücke gilt diejenige Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt und die die Parteien bei Kenntnis der Unwirksamkeit oder Lücke vereinbart hätten.

§ S.5 Rangfolge der Dokumente

Im Konfliktfall zwischen diesem Rahmenvertrag und einer Leistungsanlage hat die Leistungsanlage Vorrang, soweit dort ausdrücklich auf diesen Rahmenvertrag Bezug genommen wird. Individuelle schriftliche Vereinbarungen in einem Leistungsschein haben Vorrang gegenüber der jeweiligen Anlage.

§ S.6 Vollständigkeit

Dieser Vertrag einschließlich seiner Anlagen stellt die gesamte Vereinbarung der Parteien zu dem in ihm geregelten Gegenstand dar und ersetzt alle vorangegangenen mündlichen oder schriftlichen Vereinbarungen hierüber.